Опис

Корпоративний договір між учасниками ТОВ

Документ з додатком про призначення Арбітра для вирішення конфліктних ситуацій та додатком про способи комунікації із учасниками.

Даний зразок корпоративного договору застосовується для учасників товариства з обмеженою відповідальність, яке вже зареєстровано, як юридична особа.

У випадку виникнення конфліктної ситуації даний зразок передбачає методи «Російська рулетка», а саме один із учасників направляє способами комунікації (які визначені у Додатку № 2), іншому учаснику письмове повідомлення з пропозицією придбати частку іншого учасника за певною ціною, що визначається самостійно Ініціатором.

Примітка: 

Якщо ТОВ створено з двома учасниками з приблизно рівними частинами в статутному капіталі доцільно звернутися до наступних варіантів рішення:

І Російська рулетка – кожен учасник договору може направити опонентові власну оцінку статутного капіталу з пропозицією викупити його частину в ТОВ. В такому випадку кожна зі сторін має можливість:

1. продати свою частку за запропонованою ціною;
2. купити частину свого опонента.

Якщо протягом прописаного в договорі терміну відповідь не надходить, пропозиція вважається прийнятою.

І Чорна мітка – будь-який з учасників може запросити незалежного експерта для оцінки вартості частин статутного капіталу. Це дає йому можливість:

• викупити частину опонента за ціною вище ринкової;
• продати свою частку опонентові за вартістю нижчою за ринкову.

При цьому різниця від ринкової вартості визначається сумою або коефіцієнтом, зазначеними в договорі.

І Техаська перестрілка – кожна зі сторін надає експерту (медіатора) найвищу реальну ціну, по якій опонент може викупити його частину. Дані пропозиції оголошуються одночасно. Право викупу отримує учасник, який вказав найбільшу вартість за свою частку. У разі відмови переможця викупити частину опонента за найвищою ціною, другому надається можливість придбати її за нижчою вартістю.

І Голландський аукціон – кожен учасник направляє медіатора пропозицію з мінімальною вартістю своєї частини. Пропозиції також оголошуються одночасно. Перемагає той, хто запропонував більш високу ціну. Він отримує можливість викупити частку опонента за встановленою найменшої вартості. У разі відмови переможця, частина за вищою ціною може отримати другий учасник договору.

Якщо у ТОВ більш ніж двох учасників, найбільш прийнятним виходом з “глухого кута” стане наступний варіант:

І Мексиканська перестрілка – кожен бажаючий продати свою частину, може повідомити про це медіатора і учасникам договору. Протягом встановленого терміну сторони пропонують експерту свою ціну за частку учасника-ініціатора. Перемагає той, хто запропонував найвищу вартість. У разі його відмови, право викупу переходить до учасника з наступною за величиною ціною.

Даний зразок корпоративного договору містить наступні розділи:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ
   • Загальні положення
   • Визначення строку Договору
   • Конфіденційність Договору
   • Припинення Договору
2. ВИЗНАЧЕННЯ ТЕРМІНІВ
3. ОСОБЛИВОСТІ ПРОДАЖУ ЧАСТОК УЧАСНИКОМ
   • Встановлення Lock-Up Period
   • Загальні положення щодо купівлі-продажу Частки
   • Умови Обов’язкового продажу
   • Умови Обов’язкового придбання
   • Встановлення Переважного права
4. ОСОБЛИВОСТІ ДАРУВАННЯ ЧАСОК УЧАСНИКАМИ
   • Встановлення Lock-Up Period
   • Загальні положення щодо дарування Частки
5. ОСОБЛИВОСТІ ПЕРЕДАЧІ ЧАСТОК В ЗАСТАВУ
   • Встановлення Lock-Up Period
   • Загальні положення про передачу Частки в заставу
6. ВИРІШЕННЯ КОНФЛІКТНИХ СИТУАЦІЙ МІЖ УЧАСТИКАМИ
   • Загальні положення
   • Метод “Техаська стрільба”
   • Метод “Арбітраж”
   • Метод “Неупереджений менеджер”
   • Метод “Російська рулетка”
7. ПОРЯДОК УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВОМ. ЗБОРИ
   • Порядок повідомлення Учасників про Збори
   • Порядок голосування на Зборах
8. ПОРЯДОК УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВОМ. ВИКОНАВЧИЙ ОРГАН
   • Пропонування кандидатур на посади у Виконавчому органі
   • Пропонування кандидатур на посади в інші Органи управління
9. ВИПЛАТА ДИВІДЕНДІВ. РЕАЛІЗАЦІЯ ІНШИХ ПРАВ ТА ОБОВ’ЯЗКІВ УЧАСНИКІВ
   • Виплата дивідендів
   • Встановлення інших обмежень
   • Право на вихід з Товариства
10. УМОВИ ФІНАНСУВАННЯ ТОВАРИСТВА
    • Додаткові вклади Учасників
    • Додаткові вклади Інвесторів
    • Надання поворотної фінансової допомоги Товариству
    • Надання гарантій Товариству
11. ЛІКВІДАЦІЯ ТОВАРИСТВА
    • Порядок ліквідації Товариства
    • Голосування за ліквідацію Товариства
12. ДОДАТКИ

Додаток № 1 “Про призначення Арбітра для вирішення Конфліктних ситуацій”

Додаток № 2 “Способи комунікації із Учасниками”

Даний зразок корпоративного договору відповідає Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю“.